IPO（上場）労務審査で指摘を受けやすい「管理監督者」の要件とは

管理監督者だから残業代は払わなくていいと思ってけど、IPO（上場）の準備中に労務DD（デューデリジェンス）を受けたら「管理監督者には該当しません」と言われてしまう会社はたくさんあります。
管理監督者の報酬水準はいくらが適正なのか、どのような要件を満たせばIPO（上場）審査に耐えうるのか、とお考えの方も多いのではないでしょうか？

今回は、IPOを目指す会社の経営者や労務管理担当者に向けて「管理監督者」についてわかりやすく解説します。

労働基準法41条の管理監督者とは

単なる業務上の役職者とイコールではない

労務管理の業界で一般に「管理監督者」と呼ばれるものは「労働基準法41条に定める管理監督者」を指します。単に業務上の役職者のことではありません。

厳密には労働基準法41条の2号にあたるのですが、条文では「事業の種類にかかわらず監督若しくは管理の地位にある者又は機密の事務を取り扱う者」と記載されております。この抽象的な表現については、行政通達や、判例によって概ね以下の３つの要素を満たすものと考えられています。

この中でも管理監督者性がいまだ争点になる最大の理由は③の給与水準が「いったいいくらだったらいいのか？」という大勢の疑問に対し、法律や司法行政がいまだ定量的基準を示せていないという点にあるのではないかと個人的には考えております。適正な給与水準の考え方については後述します。

弊社のケーススタディもご参考ください。

管理監督者なのに残業代を払うように指摘されてしまいました。なぜでしょうか？

当社では課長職以上は管理監督者として扱っており残業代の支払い対象から外しております。しかし、先日労働基準監督署の監査が入り、課長職にも適正に残業代を払うように指導されました。労働基準法では管理監督者には割増賃金を支払わなくてよいことになっていると思いますがいかがでしょうか？

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管理監督者の役割と責任

客観的にみて経営への参画の程度や権限を明確にしておく

IPO（上場）を目指すのであれば、少なくとも業務分掌と職務権限が規程上で明文化されており、客観的にみて経営への参画の程度や権限範囲が明確であること、内外ともに説明可能な状態に整理ができていることが必要だと考えます。

なお、会社全体のピラミッドの頂点にいなくても、組織単位ごとに各部門を統括する立ち場にあり、経営者に代わって管理を行っているのであれば、この要素については満たすことが可能であるものと考えます。

実態が伴わない場合は否認される

但し、規程を整備するのみでは足りず、実態を伴って運用することが肝要です。規程上は権限があるといっても、実態としては最終決裁者の判断のみに集約されているようなワンマン経営の場合は、幹部の管理監督者性が認められる可能性は低いといえるでしょう。

任期はあるのか

任期はないが適正性の評価は常に必要

管理監督者に任期があるかどうかは、企業の規定や個別の契約内容によります。労働基準法には管理監督者の任期についての明確な規定はありません。一般的には、任期が定められている場合もあれば、そうでない場合もあります。役職定年制度を導入している会社や、諸事情により役割と責任が果たせなくなった場合は、通常の労働者に戻すなど実態にあわせた機動的な運用が必要だと考えます。

報酬水準はいくらが適正か

定量的基準はなく一般従業員との相対的優遇度合いを測る

管理監督者の賃金は他の一般従業員に比べ、相対的に優遇されている必要があります。
このため「管理監督者より賃金水準が高い人がいる場合は否認されるのか」という質問もよくいただきます。

管理監督者性は前述した複合的な要素を総合的に斟酌するためそれのみをもって否認されることはないと考えますが、残業代を含む総額賃金で部下に逆転されてしまっている場合は、高確率で否認されると考えます。ただし、逆転している従業員の専門性が高く賃金水準が高くならざるをえない特殊事情がある場合はこの限りではないと考えます。

固定給のみならず賞与や残業代を含めた総額賃金で比較する

また、過去の判例からも賃金比較にあたっては固定給のみならず、賞与や、残業代を含めた総額賃金で比較するのが適当であろうと考えます。これらを加味した場合にも、一般の労働者に比べて優遇措置がとられているといえるならば水準としては十分であろうと思います。

時給換算ベースでの比較も重視される

なお、賃金の評価については、賃金総額もさることながら、賃金総額を実態労働時間で除算した時給ベースでの比較も重視されます。

仮に直近月の稼働時間で除算した結果、時給換算ベースで、他の一般社員に逆転されているケースが見受けられば、こちらも否認される要素になりえます。

そういう意味では日常的に繁忙なオペレーションを担当としている人は稼働時間が多くなりやすいため管理監督者には向いていないともいえます。

管理監督者は労働者代表になれるのか

管理監督者は労働者代表にはなれない

労働基準法では、管理監督者は労働者代表になることができません。これは、管理監督者が経営層の一部であり、従業員を代表する立場にはないからだと考えられます。

但し、労働者である以上、労働者代表を決定するための選挙における投票権は持っています。事業場の母数からは除外しないよう覚えておいてください。

IPO（上場） 準備中に管理監督者性が否認された場合のリスク

IPO（上場）スケジュールの延期もありえる

これは、実際に起こりえることなので十分に注意が必要です。万が一労働紛争が発生し、その結果、管理監督者性が否認された場合、管理者としての高額な賃金が残業基礎単価と評価される可能性があります。これは非常にインパクトのあるリスクといえます。

当然、IPO（上場）審査上も労務管理の適法性について問題視され、再度コンプライアンス体制の客観的確認を求められ、スケジュールの延期を余儀なくされる場合もあるでしょう。

管理監督者を適用する場合の重要なポイント

管理監督者の適正性は定期的な点検が必要

ここまで説明してきたとおり管理監督者は、会社の変化（組織規模、平均給与、実稼働時間、役割・権限の変容）によって、その適正性がいとも簡単に覆る可能性がある不安定な制度であることを十分理解しておく必要があります。

例えばIPO（上場）労務DD（デューデリジェンス）当時には管理監督者の範囲に問題なかったものの、運用開始後に、規定された責任・権限が実態と整合していなかった場合、人材登用に伴い、管理監督者と一般労働者の賃金差異が更に接近し、又は逆転する場合、対象者の責任・権限の増加により業務量が増え、結果として時間単価に換算した賃金が低額となる場合など、いずれも否定要素となり得ると考えます。

このように、管理監督者性については紛争時点で事後的に過去の実態を評価される傾向がある為、定期的にその適正性の検証が求められる制度であるという点についてもご留意ください。

特にIPO（上場）を視野に入れている会社が管理監督者を設置する場合には、労務に精通した専門家の意見をもらいつつ、慎重に適正性の検証をしておく必要があると考えます。